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企业会计准则

《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南

发文文号: 发文单位:无 时间:2006-11-14    点击:

一、企业合并的方式

  (一)合并方或购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权,被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营,合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或被购买方的投资,为控股合并。

  (二)合并方或购买方通过企业合并取得被合并方或被购买方的全部净资产,合并后注销被合并方或被购买方的法人资格,被合并方或被购买方原持有的资产、负债,在合并后变更为合并方或购买方的资产、负债,为吸收合并。

  (三)参与合并的各方在合并后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业,为新设合并。

  二、合并日或购买日的确定

  企业应当在合并日(或购买日,下同)确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定,合并日是指合并方(或购买方,下同)实际取得对被合并方(或被购买方,下同)控制权的日期。即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。

  同时满足下列条件的,通常可确认为实现了控制权的转移:

  (一)企业合并合同或协议已获股东大会通过。

  (二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

  (三)参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。

  (四)合并方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。

  (五)合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  三、同一控制下的企业合并

  本准则第五条规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

  同一方,是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者,如企业集团的母公司等。

  相同的多方,通常是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

  控制并非暂时性,是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制,控制时间通常在1 年以上(含1 年)。

  四、非同一控制下的企业合并

  (一)非同一控制下的吸收合并中,购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益。

  非同一控制下的新设合并等,法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的,从其规定。同一控制下的新设合并等,法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的,比照处理。

  (二)非同一控制下的控股合并,母公司在购买日编制合并资产负债表时,对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示,合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,应计入合并当期利润表,但因在购买日不需要编制合并利润表,该差额在合并资产负债表中应调整盈余公积和未分配利润。

  非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的,母公司应自购买日起设置备查簿,登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值,为以后期间编制合并财务报表提供基础资料。

  (三)分步实现的企业合并的会计处理本准则第十一条(二)规定,通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交换交易成本之和。购买方在购买日,应按照以下步骤进行处理:

  1.将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本,相应调整留存收益等所有者权益项目。

 

 
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